(4) 대안적 자본조달 형태로서의 메자닌 캐피털
영미권에서는 이미 오래 전부터 자기자본과 타인자본의 중간형태에 해당 하는 소위 메자닌 캐피털(Mezzanine-Kapital)이라 불리우는 방식으로 자본수요를 충족시켜 오고 있다. 독일어권에서도 이러한 자본조달형태가 점점 인기를 끌고 있다. 중소기업의 경우 상장기업에 비해 자본조달에 훨씬 더 어려움을 많이 겪기 때문에 이러한 형태의 자본조달방식은 중소기업에 있어서 상당히 매력적이다. 독일에서도 점점 이러한 새로운 자본조달방식의 중요성이 점점 더 커지고 있다. 메자닌은 “중간층(Zwischengeschoss)“을 의미하며 금융과 관 련하여서는 자기자본과 타인자본의 혼합을 의미한다. 메자닌은 자기자본 또는 타인자본이 부족한 상태에서 투자자가 진성자기자본을 제공하기를 꺼리거나 제공할 수 없을 때 이용된다. 여기에는 다음과 같은 이유들이 있을 수 있다.
기업의 평가에 있어서 매도인과 매수인 사이에 합의가 도출되지 아니한 경우
기존의 지분구조에 대한 희석효과를 원하지 않는 경우 기업의 가족기업적 성격을 그대로 유지하고 싶은 경우
상법 뿐 아니라 자본형태에 대한 대가 지급 측면으로도 메자닌 캐피털은 자본과 타인자본의 중간 영역에 속한다. 즉, 메자닌 캐피털은 기업이 도산을 하는 경우 먼저 여신을 상환한 이후에 환급을 받을 수 있으며(이 경우 후순위 대출의 형태의 메자닌 금융에 해당) 이러한 리스크 부담에 대한 대가로 높은 이자가 지급된다.
이러한 자본조달 형태의 이점은 자본의 수요자(기업)의 입장에서 보면 자 본의 공급자는 대개 사원으로 참여를 하지 않기 때문에 어떠한 참여권(결정 권)도 가지지 않는 다는 점이다. 동시에 필요한 자기자본이 줄어든다. 메자닌 캐피털의 환급 기한은 대개 5년 내지 10년이다.
수익배당청구권은 리스크 및 자산담보(asset backing)에 따라 10% 내지 20%이다. 지분참여회사도 이러한 금융형태를 많이 이용하고 있다. 확정이자는 지금까지는 대개 다양한 지분(소위 주식첨가제; equity kicker103))와 결합되어 있었다. 메자닌 자본 공급자도 기업의 성공에 따른 이익을 향유할 수 있기 때 문에 기업은 주식첨가제 제도를 이용함으로써 계속적인 자본조달을 위한 비용 을 줄이고 잉여현금흐름을 관리할 수 있게 된다.
근래에는 주식첨가제 기능이 없는 메자닌 금융도 많이 이용되고 있다. PE 외에도 메자닌 캐피털은 거의 대부분의 중소기업에 대하여 자기자본결핍을 해 소할 수 있도록 독자적인 자본조달방식을 제공하고 있다. 이러한 형태의 자본 조달방식은 기업의 재무구조에 긍정적인 영향을 미치기 때문에 기업이 다른 기업의 매입자금을 조달하는데 있어서 점점 더 많이 이용되는 추세이다. 메자 닌 캐피털은 기업 자본투자에 대한 risk가 낮다는 측면에서, 기관투자자들의 흥미를 끌만하다. 이러한 형태의 금융은 매우 다양한 형태로 이루어질 수 있 기 때문에 이하에서는 이러한 금융조달방식의 일반적인 특징에 대하여 간략하 게 설명하고자 한다. 메자닌 금융은 항상 이러한 형태(또는 이러한 형태의 조 합)를 기본으로 한다.
상대적으로 널리 알려진 메자닌 캐피털의 특징 중 하나는 익명참여이다. 후순위채에서와 마찬가지로 이는 훗날 반환하여야 한다는 측면은, 시간적 제 한이 있는 자본이전에 해당한다고 할 것이다. 후순위채권과 다른 점은 익명조 합은, 아무리 상환우선순위가 낮아도 부채임에 틀림없는 후순위채궈보다는 자 기자본으로 전환될 가능성이 많거나 또는 존재한다는 점에서, 보다 강화된 회 사법적인 요소들을 띠고 있다. 익명조합원은 기업의 이익배당에 참여를 하며 손실에 대하여는 전적으로 또는 부분적으로 참여하지 않을 수도 있다. 모든 회사 형태 및 법적 형태는 익명조합을 설립할 수 있다. 익명참여는 다시 전형 적 및 비전형적 익명참여로 구분된다. 전형적 익명조합원은 신용공여자로서의 특성을 가지는 반면에 비전형적 익명조합원은 공동기업가로서의 성격이 짙고 부분적으로 회사의 성과에 대하여 참가한다.
(5) 신주인수권부사채/전환사채
주식법 제221조에 따르면 전환사채라 하면 채권자에게 전환권 또는 신주 인수권을 허여(許與)하는 채무증서를 말한다. 경제적 측면에서 보면 전환사채 및 신주인수권부사채는 유가증권에 화체된 소비대차로서 자기자본옵션이 내포 된 것을 말한다.
여기에는 다시 전환사채와 신주인수권부사채로 구분된다. 전환사채는 그 소지인이 일정한 시기에 일정한 가격으로 취득한 채권을 주식으로 전환할 수 있는 권리가 있는 것을 말한다. 이 경우 계약 조건에 사채의 기간, 이자, 해지 가능여부 및 환급방법 등이 정해진다. 이러한 형태에 있어서는 이자율은 확정 적이고 자본의 환급은 보장된다. 이러한 경우에 이자율은 일반적인 채권에 비 하여 낮다. 주식인수권부사채에 있어서는 이어 덧붙여 추가적인 자본의 출자 를 통하여 주식을 취득할 수 있는 권리가 주어진다. 이러한 경우에 채권은 계 속 존재하게 된다. 이 경우 신주인수권의 행사여부와 관계없이 소비대차의 환 급을 요구할 수 있다.
(6) 이익참가증권/이익참가권
이익참가권이라 하면 재산권으로서 참가권 또는 사원권이 없는 것을 말한 다. 즉 의결권, 취소권 또는 정보요구권이 인정되지 아니 한다. 자기자본과 유 사한 이익참가권에 있어서는 이윤참가가 이익참가조건에 정해진다. 재산권에 대한 증서가 존재하는 경우에는 이를 이익참가증권이라 한다. 이에 대하여는 법적 정의 및 구체적 특징이 존재하는 것은 아니기 때문에 계약의 유형에 있 어서 재량의 여지는 매우 크다 할 것이다. 이는 다시 제공된 자본이 자기자본 이냐 타인자본이냐에 대한 평가를 하여야 하는 경우에도 고려될 수 있을 것이 다. 독일 신용제도법 제10조 (5)에 따르면 다음과 같은 요건을 갖춘 경우에는 이를 책임 자기자본으로 본다. 손실에 대하여 100% 참여를 하는 경우 다른 채권자에 대하여 후순위인 경우 재산이전의 기한이 5년 이상인 경우 환급청구권이 2년 이후에 만기가 되는 경우 이익참가자본이 책임자기자본의 25%를 초과하지 아니하는 경우 2004년에는 오로지 2개의 표준화된 프로그램에 의해 100억 유로 규모의 이익참가증권이 발행되었다. 신생기업들에 있어서는 그 대체가능성이 크기 때 문에 다른 모든 메자닌 금융형태보다 더 인기가 있다.