M&A 매칭 펀드를 통한 World Class 300 기업의 해외 M&A 지원

 

M&A 매칭 펀드를 통한 World Class 300 기업의 해외 M&A 지원

 

급변하는 글로벌 기업 경영환경에서 유기적 성장(organic growth)의 한계를 극복하기 위해 M&A를 통한 성장이 필요

국내 중소·중견기업, 특히 World Class 300 기업의 경우, 확고한 국내 시장점유율 및 세계 시장 인지도 등 높은 성장 잠재력에도 불구하고 실제 글로벌화 추진에 난점 존재

특히 IT, 신성장동력 등의 산업에서는 기술의 변화가 빠르며 사업의 불확실성이 높아 기업의 잉여자금에 의한 유기적 성장만으로는 시장기회의 적기 포착이 어려움

 

특히, 해외시장 진출에서 중소·중견기업은 M&A의 매수자로서 상대적으로 짧은 업력과 높은 성장성으로 인한 자금수요 등으로 M&A를 위한 별도의 자금력이 제한되거나 전략적 M&A에 대한 노하우가 부족

중소·중견기업 M&A 시장의 활성화를 위해서는 자금력, 명확한 성장 전략, 제품·서비스 및 성장 의지를 가진 중소·중견기업들, 특히 World Class 300 같은 기업군의 존재와 이를 지원할 수 있는 자금력과 글로벌 전략 수립 과정과 M&A를 지원할 수 있는 네트워크를 가진 전문적인 투자자가 필요

또한 대부분의 중소·중견기업은 자금력의 한계나 M&A에 대한 경험 부족으로 M&A 자문사 이용이 희소

 

직접 출자 방식의 성장자본 PEF를 통한 자금 및 경영지원과는 별도로 중소·중견기업의 M&A 매수기반의 확충을 위하여 자금력이 부족한 중소·중견기업이 M&A를 추진할 경우 정책자금으로 매칭투자하는 방법을 고려할 수 있음

이는 전술한 성장자본 방식의 정책자금 공급과 달리 중소·중견기업 M&A를 특정할 수 있어서 정책자금 공급의 효과를 극대화할 수 있는 반면 성장자본과 달리 M&A 자금 공급 외의 설비 확장이나 신제품 및 신규고객 발굴 등 성장 전략의 수립과 시행은 중소·중견기업에 일임하는 형태

현재 국민연금은 양해각서(MOU)를 체결하는 대기업과의 매칭투자를 위해 대기업별로 별도 PEF를 결성하고, 대기업이 해외 M&A를 추진할 경우 이를 PEF에서 건별로 매칭투자하고 있으며, 중견기업으로도 매칭투자의 대상을 확장 중임 (Corporate Partnership)

 

M&A 매칭펀드의 법적 형식으로는 일반 사모 M&A 펀드와 PEF가 모두 가능하나 성과 연동 보수체계가 정착되고 포트폴리오 투자가 아닌 경영권 취득이 수반되는 투자에 전문인 운용기관이 운용하는 것이 바람직하다는 차원에서 일반 사모 M&A 펀드보다 PEF가 우수한 것으로 판단

이러한 PEF는 GP가 매칭 심사를 통하여 일정 부분 사업성을 검증한 후 투자결정을 내리며 매칭투자가 이루어지고 나면 피투자기업에 공동투자 기업과 같이 이사회에 참여하되 기업의 전략, 투자, 마케팅, 생산, 구매 등 일반 경영과 관련된 일체의 경영권을 위임하거나, 매칭자금의 사용이나 횡령, 배임 등을 감시하기 위한 감사 등 준법감시(compliance) 만을 담당

 

이러한 M&A 매칭펀드는 해외에 사례가 없는 한국적인 PEF 모델로서 성공적으로 운영될 경우 윈-윈 구조의 정립이 가능한 구조를 가지고 있는 것으로 평가

중소·중견기업의 입장에서는 해외투자에 따른 위험의 분산이 가능하며 GP의 투자대상 심사를 통해 양질의 딜에 대한 선별적 투자가 가능하며, 특히 World Class 300 기업과 같이 해외시장의 확대가 전략적으로 중요한 중소·중견기업들의 경우 매우 효과적인 M&A의 수단이 될 것으로 예상

GP 입장에서는 중소·중견기업으로부터 딜소싱 편의를 제공받으며 해외 PE 투자 경험을 쌓을 수 있는 기회이며 중소·중견기업 대주주의 자의적 인수 추진을 견제하는 역할

정책자금 제공자 입장에서는 성장성 높은 지역이나 산업으로의 적극적인 해외진출로 국내시장 규모의 한계를 벗어나 정책적 목적의 달성 뿐만 아니라 PE 투자로부터 수익을 창출

 

따라서, 정책자금으로 자금력이 부족한 중소·중견기업의 국내 및 해외 M&A 시 매칭투자하는 PEF를 결성하되, 대기업과 달리 중소·중견기업의 경우는 해외에서 추진할 M&A의 규모가 작거나 건수가 제한될 가능성이 높으므로 중소·중견기업 별로 별도의 PEF를 구성하여 매칭투자하는 방식(즉, 국민연금의 Corporate Partnership)이 아닌 다수의 중소·중견기업을 동일 PEF 내에서 매칭하는 것이 바람직

이 때 PEF의 구성은 업력이나 규모별 일률적인 PEF 구성보다는 PEF 운용 경험이 있는 역량있는 GP가 동일 업종 또는 시너지가 높을 것으로 예상되는 중소·중견기업들의 풀(pool)을 구성하고 이러한 기업들을 동일 PEF에서 M&A 매칭투자하는 것이 바람직할 것으로 판단

이러한 방식은 PEF 운용사(GP) 입장에서도 동일 PEF 내의 중소·중견기업 간 존재하는 시너지를 바탕으로 중소·중견기업 들 뿐만 아니라 PEF 자체의 수익성을 높일 수 있으며, 중소·중견기업 가치사슬의 이해 증진도 가능

정책적 육성의 필요성이 높은 신성장 분야의 M&A를 위한 신성장 섹터 M&A 매칭펀드 또는 World Class 300 기업 해외 M&A 매칭펀드 등 특정 정책적 지원 필요성에 따라 다양한 섹터별, 기업군별 M&A 매칭펀드 등 효과적인 지원 방안 가능

M&A 매칭투자만을 전문으로 하는 PEF를 구성함으로써 향후 투자및 회수와 관련된 제반 업무를 전문 운용사에 일임하게 됨으로써 투자 후 사후관리의 효율화 도모

M&A 매칭펀드가 갖는 정책적 자금 지원 성격에도 불구하고 매칭투자는 순수한 기계적 매칭투자보다는 GP가 독자적으로 매칭 신청 기업의 신용도 및 투자 기회의 매력도에 대한 판단을 별도로 수행하는 것이 바람직

이는 M&A 매칭 투자를 신청하는 기업은 충분한 업력, 국내외에서의 시장지배력 및 M&A 대상 기업 물색 능력을 갖춘 기업일 가능성이 높기 때문

반면, 현재 중소기업청 주도로 시행하고 있는 엔젤투자매칭펀드의 경우는 엔젤투자 시장의 육성과 엔젤투자자의 투자 역량의 강화라는 측면에서 투자의 적격성 판정 시 최대한 엔젤투자자의 매칭 신청에 기계적인 매칭 기준을 적용하고 있음

 

매칭비율 관련 과대 또는 과소 매칭비율은 부작용이 있으므로 대체적으로 1:1 매칭이 바람직할 것으로 판단

해외 M&A를 추진하고자 하는 World Class 300과 같은 기업은 대부분 사업을 통한 현금흐름이 비교적 양호한 기업들이므로 과도한 매칭비율은 기업들로 하여금 타인자본을 통한 과도한 투자 등 도덕적 해이(moral hazard)를 부추길 수 있음

반면 과소한 매칭비율은 기업 입장에서 그리고 M&A 매칭 펀드의 입장에서 매칭으로부터의 실질적인 이익과 투자 후 사후 관리 측면에서 경제성이 없음

 

매칭 투자는 중소·중견기업이 1)지분의 인수, 2)주식교환(이전) 방식, 3)영업 양수도, 4)신주발행을 동반하는 합병의 경우로 매칭 신청 방식을 규정할 수 있음

중소·중견기업 간 M&A는 경영권 문제 등으로 인하여 합병(merger)이나 주식교환 또는 주식이전 및 영업양수도 보다는 인수(acquisition)가 대다수일 것으로 예상됨

후술할 해외 주식시장에의 교차상장은 주가를 통하여 이러한 해외기업 M&A 시에 해외 피인수기업 대비 상대적인 가치평가의 준거를 제공하여 M&A를 활성화

 

M&A 매칭투자의 신청은 M&A 절차 개시(접촉 개시 또는 입찰 개시)로부터 종결까지 여러 단계를 거쳐야 하는 M&A의 속성 상 인수의향서(LOI, Letter of Intent) 또는 양해각서(MOU, Memorandum of Understanding) 체결 이후로 신청 시점을 제한함이 바람직

M&A 매칭투자 신청이 있을 경우, 이를 M&A 매칭펀드의 GP도 매칭 투자 신청 기업과 별도로 일정 부분 심사를 거쳐야 하므로, 개략적인 1차 실사와 이를 바탕으로 한 대체적인 가격 범위 및 M&A 조건이 담기는 인수의향서 또는 양해각서 단계 이후 상세 본 실사 시에 GP도 동반으로 실사에 참여할 필요가 있음

만일 M&A 절차 초기 단계부터 GP가 참여하게 되면, M&A 추진 과정에서 생기는 실패로 인하여 인력과 자원의 손실로 인한 비효율성 발생

M&A 매칭 투자 신청 기업의 경우에도 인수의향서 또는 양해각서에 M&A 매칭 투자의 승인을 전제로 M&A가 진행될 것임을 명시함으로써 향후 발생할 수 있는 거래 실패로 인한 비효율의 사전 제거 가능

 

M&A 매칭펀드의 만기 관련, 중소ㆍ중견기업 M&A는 국내외를 막론하고 중소ㆍ중견기업 입장에서 장기의 전략적 투자가 될 것이므로 M&A 매칭 PEF의 경우 존속기간을 상대적으로 장기(예를 들어, 7년이 아닌 10년 및 연장 가능 기간 2년 추가)로 설정할 필요가 있음

전술한 지원 방안인 일반 PEF인 성장자본 PEF에 대한 출자보다 상대적으로 장기의 출자가 될 것으로 예상

장기의 PEF를 결성할 경우, 민간자본의 적극적인 참여는 한계가 있을 것으로 판단되므로 PEF 결성에 있어서 정책자금이 주도하여야 할 것으로 예상

또한, 민간자금을 유도하기 위해 PEF 출자자(LP)로서의 정책자금과 민간자금의 이익배분을 민간자금에 유리하게 약정하는 것을 고려할 수 있음

 

M&A 매칭투자의 회수는 통상의 PE 투자와 마찬가지로 IPO, M&A, 세컨더리, 특별배당 지급, 자사주 매입 등의 다양한 방식으로 회수될 수 있도록 하되, 동 M&A가 중소·중견기업의 국내외 시장 확대 지원이라는 정책적 목적 달성을 위해 공동투자자인 중소·중견기업에게 매칭투자 지분의 우선매수권 (right of first refusal)을 부여하는 것이 바람직

먼저, M&A 매칭투자 분의 회수는 투자 후 일정 기간 동안(예를 들어 5년) 추진하지 않으며, 동 시점 도래 시 공동 투자 기업에게 우선매수권을 부여

M&A 매칭펀드의 존속 기간을 10년으로 할 경우, 통상 초기 3년 동안투자를 완료하며, 향후 5년의 투자기간을 거쳐 공동 투자 기업이 우선매수권 행사를 포기할 경우 잔여 기간에 회수를 추진하는 구조

공동 투자 기업이 우선매수권 행사를 포기하면 M&A 매칭펀드 만기 시까지 M&A, 세컨더리, 특별배당 지급, 매칭 지분의 자사주 매입 등의 다양한 방식으로 회수를 별도 추진

우선매수 시 매수가는 M&A 매칭펀드의 초기 투자가를 일정 이자율을 우선매수 시점까지 복리로 계산한 금액으로 정할 수 있음

이 때 적용하는 이자율은 PEF 출자금의 공공적 성격에 비추어 보았을 때 자금조달 비용, GP 관리보수 및 성과보수 및 투자실패로 인한 손실 가능성을 보전하는 수준의 이자율을 적용