신주인수선택권의 공시와 관리 등
1. 발행의 공시
신주인수선택권은 구체적 신주인수권 또는 자기주식의 매수권을 내용으로 하는 옵션이므로 그 권리자 또는 소지인은 그 선택권의 행사에 따라 발행회사의 주식을 취득할 수 있게 된다. 상법상 이와 유사한 신주인수권부사채는 구체적 신주인수권이 부착된 워런트이므로 이를 발행한 때에는 납입이 완료된 날부터 2주간 내에 본점의 소재지에서 신주인수권부사채라는 뜻, 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 총액, 각 신주인수권부사채의 금액, 각 신주인권부사채의 납입금액 등을 등기하여야 한다(상법 제516조의7, 제514조의2). 이것은 전환사채의 경우에도 마찬가지이다(상법 제514조의2).
그런데 신주인수선택권은 연계증권과 분리하여 신주인수선택권증권을 발행할 수도 있고, 증권의 발행없이 신주인수선택권을 부여할 수도 있으며, 독립적으로 신주인수선택권증권을 발행할 수도 있다. 신주인수선택권을 부여하는 경우에는 어느 경우이든 그 발행에 관한 사항을 본점 소재지에서 등기하도록 하여야 할 것이다. 아울러 상업등기법상 신주인수권부사채에 부착된 신주인수권의 행사가 있는 경우 변경등기를 하도록 한 규정(제84조)이 신주인수선택권의 행사의 경우에도 준용되도록 하여야 할 것이다.
한편, 신주인수선택권증권을 공모하는 경우에는 상법상의 등기에 의한 공시 외에 자본시장법상 증권신고서 및 투자설명서 등 발행시장공시규제에 따른 정보공시가 이루어져야 할 것이다.
2. 신주인수선택권의 관리
신주인수선택권을 발행하는 경우에는 주주명부와 사채원부에 준하여 신주인수선택권명부를 작성하고 비치하여야 할 것이다. 이에 관하여는 일본 회사법이 유용하다고 본다.
(1) 신주인수선택권명부의 작성과 열람공여
회사는 신주인수선택권을 발행한 날 이후 지체 없이 신주인수선택권명부를 기명식, 무기명식 발행에 따라 일정한 기재사항을 기재하도록 한다. 신주인수선택권을 가진 자에 대한 회사의 통지 또는 최고는 그 명부에 기재된 주소로 발송하도록 한다. 그리고 주주와 채권자는 회사의 영업시간 내에는 언제든지 청구이유를 명시하고 그 명부의 열람 또는 등사를 청구할 수 있도록 한다. 다만 이 경우 회사는 정당한 이유가 있는 경우에는 그 열람과 등사의 청구를 거절할 수 있도록 한다. 회사가 명의개서대리인을 둔 경우에는 그 대리인이 그 명부의 작성과 비치에 관한 열람공여에 관한 사무도 위임할 수 있도록 한다.
(2) 기재사항
신주인수선택권증권을 무기명식으로 독립적으로 발행한 경우에는 그 권리자 또는 소지인에 관한 사항을 기재할 수 없으므로 그 증권의 번호와 신주인수선택권의 내용과 수를 기재하도록 한다. 이 경우 신주인수권부사채 등과 같이 신주인수선택권이 부착되어 발행되는 경우에는 그 사채권의 번호와 신주인수선택권의 내용과 수를 기재하도록 한다.
한편 신주인수선택권을 기명식으로 발행하는 경우에는 그 명부에 선택권을 가진 자의 성명 또는 명칭과 주소, 그 권리자가 갖는 선택권의 내용과 수, 그 선택권을 취득한 날을 기재하도록 한다. 이 경우 신주인수선택권증권을 독립적으로 발행한 경우에는 그 증권의 번호, 기명식 증권에 부착되어 발행된 경우에는 그 증권의 번호 등을 기재하도록 한다. 기명식발행의 경우에 명부에의 기재는 회사 기타 제3자에 대한 대항요건이 된다.
(3) 서면의 교부 청구
신주인수선택권을 기명식으로 발행한 경우에는 그 권리자는 자신이 권리자임을 증명할 수 있도록 명부의 기재사항을 기재한 서면의 교부 또는 이를 기록한 전자적 기록의 제공을 청구할 수 있도록 한다. 회사는 그 서면에 기명날인 또는 서명, 또는 전자서명을 하도록 한다. 그러나 증권을 소지하는 자는 자신이 권리자임을 그 소지로서 증명할 수 있으므로 이와 같은 청구를 인정하지 않아야 할 것이다.